啟明星辰(002439)14日公告，公司擬通過定向增發(fā)股份和現(xiàn)金對價相結(jié)合的方式，購買自然人齊艦、劉科全持有的網(wǎng)御星云合計100%股權(quán)。該資產(chǎn)作價3.244億元。

　　增發(fā)500萬股

　　根據(jù)交易方案，啟明星辰向齊艦、劉科全支付的現(xiàn)金對價合計9310萬元，其中向齊艦支付的現(xiàn)金對價4748.10萬元，購買網(wǎng)御星云14.64%股權(quán)；向劉科全支付的現(xiàn)金對價4561.90萬元，購買網(wǎng)御星云14.06%股權(quán)。

　　啟明星辰還將向齊艦、劉科全發(fā)行500萬股份，發(fā)行價格為46.26元/股，其中向齊艦發(fā)行股份255萬股，購買網(wǎng)御星云36.36%股權(quán)；向劉科全發(fā)行股份245萬股，購買網(wǎng)御星云34.94%股權(quán)。

　　交易完成后，啟明星辰總股本為10375.9123萬股。網(wǎng)御星云將成為啟明星辰的全資子公司。本次資產(chǎn)重組不構(gòu)成啟明星辰實際控制人變更。

　　根據(jù)啟明星辰與齊艦、劉科全簽署的《關(guān)于發(fā)行股份及現(xiàn)金購買資產(chǎn)的補償協(xié)議》及其補充協(xié)議，齊艦、劉科全承諾，交易完成后的2011年、2012年、2013年，網(wǎng)御星云扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司所有者的凈利潤分別不低于2510萬元、2950萬元、3420萬元。如果2011至2013年，網(wǎng)御星云實際利潤達不到承諾利潤數(shù)，齊艦、劉科全按獲得現(xiàn)金對價和股份對價的比例進行補償。

　　本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，還需獲得股東大會審議通過和中國證監(jiān)會核準。

　　溢價3倍收購

　　根據(jù)北京中同華資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》，以2010年12月31日為評估基準日，網(wǎng)御星云100%股權(quán)評估價值為3.25億元。根據(jù)啟明星辰與齊艦、劉科全簽署的《購買資產(chǎn)框架協(xié)議》及其補充協(xié)議，經(jīng)交易雙方協(xié)商，網(wǎng)御星云100%股權(quán)作價3.244億元。

　　本次交易標的資產(chǎn)的評估值增值率為336.26%。網(wǎng)御星云2010年12月31日經(jīng)審計凈資產(chǎn)為7449.73萬元。

　　而此前基于MBO的需要，由北京天健興業(yè)資產(chǎn)評估有限公司采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估對聯(lián)想網(wǎng)御(網(wǎng)御星云前身)100%股權(quán)的評估，評估值為3236.05萬元。

　　資料顯示，網(wǎng)御星云(聯(lián)想網(wǎng)御)的前身是聯(lián)想集團信息安全服務(wù)事業(yè)部。2004年，亞信控股有限公司(ASIA)對聯(lián)想集團IT服務(wù)業(yè)務(wù)收購完成后，委托聯(lián)想控股及自然人俞兵和王崢出資組建聯(lián)想網(wǎng)御，并實現(xiàn)對聯(lián)想網(wǎng)御的財務(wù)控制。

　　ASIA、聯(lián)想亞信、齊艦和劉科全于2010年12月1日簽署了《解決聯(lián)想網(wǎng)御財務(wù)控制關(guān)系的框架協(xié)議》及補充協(xié)議等系列協(xié)議，解除了ASIA對聯(lián)想網(wǎng)御的財務(wù)控制。同時，ASIA促使聯(lián)想控股將其所持聯(lián)想網(wǎng)御的51%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理層，完成管理層收購。